Actos D Ecomercio

Modificación de sociedades comerciales:
Transformación:
(ART.74) Cuando la Sociedad adopta otro de los TIPOS SOCIALES regulados en la Ley, esto es cuando cambia su tipo por otro. El caso de una Sociedad comercial COLECTIVA que se transforma en ANONIMA, o en S.R.L.-
La Sociedad que se transforma : no se disuelve ni liquida, ni se modifican los derechos y obligaciones de la sociedad para con3ros.
La Nueva Sociedad: es Continuadora Legal de la anterior y asume por ello sus Dchos .y Oblig.en el estado en que se encontraban.-
Requisitos
1. Acuerdo unánime de los socios o las mayorias estatutarias.-
2. Confeccion de un balance especial : que debe haber sido cerrado a no más de un mes de la fecha en que se tome la resolución social de transformación, debiendo estar a disposición detodos los socios por lo menos 15 días antes de la reunión o asamblea que considere la transformación. Para la aprobación de este Balance se exige la misma mayoría que para aprobar el BALANCE GENERAL. Se eliminó el requisito de poner ese balance a disposición de los acreedores (como preveía la Ley 19.550)
3. Instrumentacion De La Transformacion: Concurriendo los representantes sociales de la sociedadtransformada y de los nuevos representantes.-Debe dejarse constancia de los socios recedentes que se retiran de la sociedad y del capital que representan. Deben cumplirse las formalidades que correspondan de acuerdo al nuevo tipo social adoptado.
Contenido de la publicación: a) Fecha de resolución social que dispuso la transformación b) Fecha del instrumento de transformación c) la razón socialo denominación social anterior y la nueva d) Los socios que se retiran de la sociedad y de los que se incorporan y el capital que representan e) Determinar las modificaciones del contrato social, en cuanto al capital, duración, objeto social, organización de la administración, etc.-
4. Publicacion: por un día en el boletin oficial o diario respectivo de publicaciones legales correspondientes a lasede social y sus sucursales. (La Ley 19550: el plazo de publicación era de 3 días)
5. Inscripcion De La Transformación: Acompañando el instrumento y el balance, en el Registro Público de Comercio y Registros que correspondan conforme el tipo de sociedad. También se deberá inscribir la transformación : en el registro de la propiedad inmueble y del automotor, si hubiera inmuebles o automotores ogravámenes de los que deba tomarse razón.- Todas las inscripciones las ordenará el juez o autoridad administrativa a cargo del registro público de comercio.
Fusion:
Implica Union de 2 ó más Sociedades .-
1. La nueva sociedad resultante de la fusión pura : asume la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.-
2. La fusion pura: 2 o más sociedades se unen paraconstituir una nueva. Por ello se disuelven, pero no se liquidan.- Ej. A y b se fusionan, dando nacimiento a c, donde c=a+b.-
La Sociedad Incorporante: asume los derechos y Oblig de las sociedades fusionadas.-
Por la Ley 22.903 se aclaró que la Transferencia de los patrimonios se producirá al inscribirse en el Reg. Publ de Comercio: el acuerdo definitivo de fusión y el nuevo contrato social o elaumento de capital de la incorporante.
Etapas de la fusion:
El acuerdo base: es previo, y se conviene sobre:
1) conveniencia de fusión, motivos y finalidad que persigue.-
2) forma de confeccionar los balances especiales: fecha de cierre, bases para su confección, criterios de valuación, etc.-
3. La fusion por absorción: Una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras sociedades, que se disuelven( las incorporadas) sin liquidarse.-
4. Designación de una comisión mixta que estudie las nuevas normas estatutarias o las reformas a introducir en el contrato social de la incorporante.-
5. La forma en que se conducirán sus respectivas administraciones durante la confección de los balances y hasta que se suscriba el "compromiso previo de fusion".-
5. Compromiso previo de fusion
Debe ser...