Fondo de Comercio - Derecho Privado Prof Carreira

Transferencia de Fondo de Comercio
Ley 11.867

Preguntas:
1) Explicar cuáles son los elementos transferibles de un fondo de comercio.
2) Explicar cuáles son los elementos que integran un fondo de comercio.
3) Indicar cómo se formaliza un contrato de transferencia de un fondo de comercio en el cual la parte vendedora transmite a la compradora todas las mercaderías, materias primas,materiales, bienes de uso por un valor de $1.000.000 y además las partes convienen la transferencia del inmueble en donde funciona el fondo de comercio.
4) Explicar cuáles son los elementos intransferibles de un fondo de comercio.
5) Explicar qué efectos produce el incumplimiento de los requisitos que establece la ley de transferencia de fondo de comercio.

1. Los elementos transferibles de un fondo decomercio son:

*Materiales:
-Instalaciones: todo elemento destinado al funcionamiento del negocio.
-Mercaderías: todo objeto que integra la actividad del establecimiento.

*Inmateriales:
-Valor llave: valor actual de superutilidades futuras posibles.
-Nombre comercial: denominación que se designa a actividad con fines de lucro.
-Insignia comercial: signo, letrero o cartel que permite laidentificación del establecimiento (se transfiere junto con el establecimiento).
-Patentes de invención: registraciones efectuadas en el registro de patentes.

*Inmuebles, créditos y deudas: si bien por principio general no pueden ser transferidos, podrá realizarse su transferencia siempre y cuando se realice mediante acuerdo expreso entre las partes en el respectivo contrato de transferencia.Cabe destacar que no sólo los elementos enunciados por la ley son elementos transferibles, ya que pueden incluirse varios elementos más, siempre y cuando las partes lo acuerden por escrito en el contrato de transferencia.

2. Los elementos que integran un fondo de comercio, según el art. 1 de la ley de transferencia de fondos de comercio son:

“ Las instalaciones, existencias enmercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artística. “

Elementos materiales:
*Instalaciones
Visto desde el punto de vista contable, son cosas adheridas al inmueble donde funciona elestablecimiento; pero, desde el punto de vista de la Ley 11.867, son todos aquellos elementos materiales que constituyen el “activo fijo” del establecimiento, por no estar destinados a la venta y que se depreciarán en cada ejercicio debido a su natural desgaste o deterioro, por ejemplo:
- máquinas
- muebles y útiles
- automotores
- teléfonos
*Mercaderías
No están representadas por un bienen particular, si no que es más bien una cualidad ostentada por determinados bienes. Estos bienes serán mercancías por el hecho de formar parte de un establecimiento mercantil con el objeto de ser comercializados. Pueden incluirse en esta clasificación, dependiendo del ramo de la actividad, a:
- muebles (tanto productos elaborados como adquiridos),
- inmuebles,
- servicios,
- valores,
-dinero,
- materias primas.
Elementos inmateriales:
*Nombre y enseña comercial
Es preciso distinguir entre el nombre comercial (que es el nombre de fantasía) y nombre social (aquel con el cual está registrada una sociedad), ya que lo que es susceptible de transferirse es el nombre comercial.
El nombre comercial es el utilizado para identificar al establecimiento. La enseña, es el signo o símbolo(logotipo) distintivo y que lo diferencia de otros establecimientos.
*Clientela
La denominada clientela incluye a las personas que habitualmente van al lugar; incluye también, lo cual es aún más importante, la capacidad o aptitud del establecimiento para atraer y conservar la clientela.
Esto también hace suponer que el vendedor no hará competencia desleal hacia el adquirente, instalando un...