Fusion por absorcion

COMISIÓN DE EVALUACIÓN PRUEBAS DE ABOGADOS COMUNITARIOS Resolución de 19 de junio de 2008

MINISTERIO DE JUSTICIA

CASO PRÁCTICO Nº 3
PRIMERO: En diciembre de 1998 el Presidente del Banco S. don E. B., tras un detenido análisis del mercado bancario y financiero nacional e internacional llegó a la convicción de que era conveniente la fusión del banco que presidía con el Banco CH. Así lo pusode manifiesto al consejero delegado del Banco S., don M. R. Éste se entrevistó, a su vez, con quien ocupaba el cargo de consejero delegado en el Banco CH, don A. C., quien comunicó la propuesta al presidente del Banco CH don J. M. A. Después de varias reuniones reservadas entre los cuatro altos ejecutivos, los dos presidentes y los dos consejeros delegados de ambos bancos, las negociacionesllegaron a buen término en escaso período de tiempo, prácticamente en un mes, hasta el punto de que el acuerdo para la fusión fue comunicado en ese mismo mes o a principios del mes de enero por los dos presidentes mencionados, don E. B. y don J. M. A., al presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Con tal motivo, se elaboró el denominado Proyecto de Fusión del Banco S. y Banco CH, que sepresentó a la aprobación del Consejo de Administración de cada uno de los bancos el día 15 de enero de 1999. La fusión se llevaría a cabo mediante la técnica de fusión por absorción para acabar creando una nueva entidad, el Banco Santander Central Hispano. El día 15 de enero de 1999 cada uno de los respectivos Consejos de Administración de ambas entidades aprobaron el proyecto de fusión y laconstitución del órgano rector del proceso de fusión, denominado Comité Corporativo, integrado por los presidentes ejecutivos y los consejeros delegados de ambas sociedades (don E. B. y don M. R. por el Banco S. y don J. M. A. y don A. C. por el Banco CH). Así mismo los respectivos Consejos de Administración ratificaron las actuaciones, decisiones y compromisos asumidos con ocasión de la fusión.Dentro del proyecto de fusión se preveía un período de copresidencia de la nueva sociedad que sería ejercida por don E. B. y por don J. M. A. En dicho proyecto de fusión se preveía también que hasta la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria del año 2002 (en principio previsto para el mes de marzo de ese año) los dos presidentes mencionados seguirían siéndolo también del Consejo deAdministración en régimen de copresidencia, con delegación de todas las facultades delegables del Consejo ejercitables individualmente. Don J. M. A. sería Presidente de la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración, y don A. C. sería Consejero Vicepresidente del Consejo de Administración, con delegación de todas las facultades delegables de este órgano de gobierno de la sociedad.

CORREOELECTRÓNICO: sg_relaciones@mju.es

C/ SAN BERNARDO, 21 28015 MADRID TEL: 91.390.24.54 FAX: 91.390.43.69

El día 26 de enero de 1999, y tras la aprobación el 15 de enero de ese año por cada uno de los Consejos de Administración, del Banco S. y del Banco CH., del proyecto de fusión, se dirigió un escrito conjunto por ambas entidades, junto con el proyecto íntegro de fusión, al Banco de España, comunicandoel proceso de fusión y solicitando autorización del Ministerio de Economía y Hacienda para su aprobación. También se comunicó oficialmente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El día 6 de marzo de 1999 se celebró Junta General Ordinaria de accionistas del Banco S. en la que se aprobó el proyecto de fusión de las entidades financieras y una modificación parcial de los estatutos.Igualmente la Junta General de accionistas del Banco CH. aprobó también el proyecto de fusión. La fusión fue aprobada oficialmente por Orden Ministerial de fecha 12 de abril de 1999 del Ministerio de Economía y Hacienda y fue inscrita en el Registro Mercantil de Santander. . El día 17 de abril de 1999 se celebró el primer Consejo de Administración de la nueva Entidad, el Banco SCH., en el que se...