Sociedades anonimas simplificadas

SOCIEDADES ANONIMAS SIMPLIFICADAS


Uno de los aportes de la modificación realizada por la Ley 31-11 a la Ley 479-08 es la incorporación de un nuevo tipo societario: La Sociedad Anónima Simplificada (SAS).
¿Para qué otro más? ¿No basta con las EIRL, SRL o S.A., ya de por sí estructuras confusas para unos cuantos? Cuando vea los beneficios y ventajas que ofrece la SAS entenderá el por quéfue incluida, así como también el por qué en legislaciones latinoamericanas como la de Colombia este tipo societario se ha convertido en el favorito de emprendedores, dejando en segundo lugar a las SRL (Sociedades de Responsabilidad Limitada) las que en nuestro país actualmente ocupa el primer lugar en preferencia al momento de elegir una estructura societaria.
Iniciemos por lo básico: ¿Qué esla Sociedad Anónima Simplificada? Es aquella que podrá constituirse con dos o más personas, quienes sólo serán responsables por el monto de sus aportes. Esta tendrá personalidad jurídica propia.
No se podrá optar por este tipo de sociedad cuando exista una ley especial que requiera expresamente la organización mediante sociedades anónimas o de cualquier otro tipo.
La denominación social (nombrecomercial) será formada libremente, agregándose las palabras Sociedad Anónima Simplificada o las siglas SAS.
El monto de su capital autorizado se establece en un mínimo de RD$3, 000,000.00 (mucho menor que el de las Sociedades Anónimas (S.A.), el cual es de RD$30, 000,000.00) o su equivalente en moneda nacional o extranjera libremente convertible. El capital suscrito y pagado no puede ser menordel 10% del capital autorizado. Es decir que en una SAS que el capital autorizado sea de RD$3, 000, 000,00, el capital suscrito y pagado debe de ser de RD$300,000.00.
El capital estará dividido en acciones, las cuales sólo podrán ser nominativas. Pueden crearse divisas clases de acciones como las acciones preferidas con o sin derecho al voto.
Algunas de las normas que regulan las SociedadAnónimas (S.A) les serán aplicables y de manera supletoria las normas de derecho común y de los usos comerciales.
Hasta puede parecer como que no tiene nada novedoso, útil o llamativo pero la principal ventaja de la SAS es su libertad contractual.

LIBERTAD CONTRACTUAL

¿A qué nos referimos con libertad contractual? Los accionistas determinarán libremente en los Estatutos Sociales la estructuraorgánica de la sociedad así como las demás normas que rijan su funcionamiento, es decir, pueden ¨armar su propio muñeco¨. Estamos hablando de que a diferencia de las S.A. las cuales se encuentran sumamente reglamentadas en la Ley, y de las SRL que aunque no estén tan reglamentadas tienen un proceso complejo para la cesión de sus cuotas sociales a los terceros, en las SAS los socios tienen el derechode establecer en su documento de regulación interna como va a funcionar esa sociedad. Todo es permitido, siempre y cuando no se atente contra el orden publico y las buenas costumbres.
Algunos ejemplos de que se puede establecer libremente:
-En quién o quienes recaerá la administración de la sociedad: Un único administrador o un órgano colegiado de administración; así como sus funciones:Presidente, Consejo de Administración;
-Las decisiones que deban ser tomadas colectivamente por los accionistas: por Asamblea, por consulta escrita, por cualquier otro medio;
-Si la sociedad tendrá Comisarios de Cuentas o no;
- La libre cesibilidad de las acciones, se podrán establecer clausulas restrictivas.
-La creación de acciones preferidas o sin derecho al voto, así como establecer losbeneficios que tendrán éstas.
-Entre muchas cosas más.
La SAS puede transformarse en otro tipo de sociedad comercial, así como cualquier sociedad comercial podrá transformarse en SAS.
Entre otras razones, este tipo de sociedad podrá disolverse cuando acumule dos ejercicios sociales en desuso.
Veremos en lo adelante la aceptación o no que tendrá este nuevo tipo societario el cual promete mucho....